吉翔股份涉嫌虚假信披背后的资本套利经？杉杉系资产放量前精准置入

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出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：吉翔股份曾卷入涉嫌隐瞒大股东关联信息旋涡，这背后暴露了杉杉系资本套利经，一方面，高景度资产放量前精准置入，股价被大幅拉升；另一方面，杉杉系隐瞒关联关系规避要约收购条件。值得一提的是，在吉翔股份股价高位时，有大股东高位减持出逃离场。

近日，吉翔股份回复2022年年报监管问询。

最为引人关注的是，吉翔股份独立性被监管质疑，其中，公司多名董事、监事、高管曾经或正在担任公司间接控股股东杉杉控股的财务总监、财务主管、财务部副部长等职务。

值得一提的是，吉翔股份曾卷入涉嫌隐瞒大股东关联信息旋涡。这旋涡背后或暴露了杉杉系资本套利经。

放量前精准置入

2022 年1月，吉翔股份以 4.8 亿元向关联方杉杉股份收购湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”）。值得一提的是，随即吉翔股份股价出现暴涨，股价由6.6元/股涨至巅峰时超29元/股。

股价暴涨背后是行业处于高景气度。2022 年，中国新能源汽车持续爆发式增长，锂电池关键材料锂盐产品的市场同样保持迅猛势头。电池级碳酸锂和氢氧化锂价格年末较年初上涨 2-3 倍，锂盐市场一度出现供不应求的局面

需要指出的是，杉杉股份可谓精准置入吉翔股份，激活公司股价。

一方面，公司产能刚好准备释放。杉杉股份曾透露，永杉锂业锂盐项目规划产能约2.5万吨碳酸锂和氢氧化锂，一期项目预计2021年四季度投试产，规划产能为1万吨碳酸锂（其中碳化线0.5万吨）和1.5万吨氢氧化锂。2021年12月下旬，杉杉股份又表示，永杉锂业一期项目目前处于设备安装调试阶段。

另一方面，锂盐产品价格也在飙升，以碳酸锂为例，从2022年年初至2022年10月，涨幅接近翻倍。具体如下图：

2022年，吉翔股份净利润为6.44亿元，而湖南永杉于 2022 年全部建成投产，全年实现营业收入 24.98 亿元，利润总额 8.93 亿元，是公司盈利的最主要来源。

需要提醒的是，永杉锂业在杉杉股份曾持续亏损，直至2021年业绩出现拐点，而此时杉杉股份却精准将其置入大股东控股的吉翔股份。据悉，2020年，永杉锂业营收为152万元，净利润亏损489万元。而到了2021年前三季度，湖南永杉营收骤增至2747万元，净利润由亏转盈，达631万元。

杉杉系资本套利经

2017年12月，杉杉控股旗下公司宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）成为吉翔股份第一大股东，持股比例为33.56%。2020年7月，上海钢石收购陕国投旗下信托计划所持的9.84%股份，成为吉翔股份第二大股东。当时，吉翔股份公告称上海钢石与吉翔股份其他股东不存在关联关系，亦非一致行动人。

2021年8月，上交所发出监管工作函，要求吉翔股份核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系。当年9月底，公司及相关方均回复不构成一致行动人。

2022年7月，针对媒体“股东信披不实”的报道，吉翔股份发布澄清公告称，经公司向控股股东及相关人员充分核实后，认为报道内容严重失实，杉杉控股与上海钢石不构成一致行动人。

直至2023年1月3日，吉翔股份披露了一则名为《关于前期公告内容更正》的公告，公开承认称上海钢石为公司间接控股股东杉杉控股实际控制的企业。根据吉翔股份的更正公告，上海钢石为杉杉控股实际控制的企业，名义股东为吴军辉和宋晓玉两人。

为何杉杉系股东隐瞒关联关系，这背后又有何奥妙？

其一，隐瞒关联关系或可以规避触发要约收购条件，避免交易周期拉长。

根据有关规定，收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

其二，隐瞒的关联关系或可以便于减持套现。根据相关规定，实控人减持套现受监管约束，如信披、解禁时间要求等。

据悉，2017年3月，陕国投持盈35号证券投资集合资金信托计划与“聚宝盆66号”同时受让新华龙原实控人郭光华持有的5351万股、5200万股（分别占公司总股本的10.72%、10.42%），总价分别约6亿元及5.83亿元。公开信息显示，两个信托产品基本上同时设立、规模相同、期限相同，也都由陕国投做通道，都是银行资金与自然人资金2：1的资金结构，都是斥资近6亿元收购新华龙近10%股份，收购完成后分别位列第二、第三大股东。

三年后的2020年7月，“持盈35号”将吉翔股份股份转给目前的第二大股东上海钢石。

公开资料显示，股价上涨途中，神秘的三股东开始高位套现出货。自2022年3月11日首次公告至6月末，持有公司10.23%股权的三股东“聚宝盆66号”减持1525万股（占总股本3.15%），据2022年6月13日公司公告，聚宝盆66号的减持已经过半，减持价格区间26.00-27.96元，套现约3.97-4.26亿元。三股东背后真正控制人也曾备受市场质疑。

责任编辑：公司观察